Umowa sprzedaży nieruchomości

Definicja umowy sprzedaży

Umowa sprzedaży (łac. emptio venditio) jest najczęstszym kontraktem występującym w obrocie gospodarczym. Stosownie do art. 535 kodeksu cywilnego przez jej zawarcie sprzedawca (venditor) zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, zaś kupujący (emptor) zobowiązuje się odebrać rzecz  i zapłacić sprzedawcy ustaloną cenę (pretium). Można zatem przyjąć, że rzecz wstępuje tu niejako w miejsce ceny, a cena – wstępuje w miejsce rzeczy (res succedit in locum pretii et pretium in locum rei). Cenę stanowi określona ustalona suma pieniędzy wyrażona – co do zasady – w pieniądzu polskim.

Charakter prawny umowy sprzedaży nieruchomości

Sprzedaż nieruchomości jest umową:

1) nazwaną, gdyż jej nazwę oraz istotne przedmiotowo elementy (essentialia negotii) określa ustawa, czyli kdeks cywilny;

2) kauzalną materialnie i formalnie, gdyż jej ważność zależy od istnienia zobowiązania (kauzalność materialna), które to zobowiązanie powinno zostać wskazane w akcie notarialnym obejmującym przeniesienie własności (kauzalność formalna);

3) konsensualną, gdyż własność nieruchomości przechodzi na kupującego wskutek samej umowy (solo consensu), bez konieczności ziszczenia się dodatkowych przesłanek, takich jak wydanie nieruchomości albo zapłata ceny;

4) dwustronnie zobowiązującą, gdyż obowiązek świadczenia obciąża obie strony umowy, tzn. sprzedającego, który zobowiązuje się przenieść na kupującego własność nieruchomości i wydać mu nieruchomość oraz kupującego, który zobowiązuje się zapłacić sprzedającemu cenę i odebrać nieruchomość;

5) odpłatną, gdyż obie strony umowy na skutek jej zawarcia uzyskują określoną korzyść majątkową, tzn. sprzedający – cenę, a kupujący – własność nieruchomości;

6) wzajemną, gdyż świadczenia stron powinny być ekwiwalentne, tzn. cena powinna odzwierciedlać wartość nieruchomości, stanowić jej ekwiwalent (ekwiwalentność świadczeń);

7) podwójnego skutku, gdyż umowa sprzedaży nieruchomości zobowiązuje do przeniesienia jej własności i jednocześnie ją przenosi, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo strony inaczej postanowiły (art. 155 § 1 kodeksu cywilnego).

Elementy istotne przedmiotowo (essentialia negotii) i podmiotowo (accidentalia negotii)

Elementy przedmiotowo istotne (essentialia negotii) umowy sprzedaży to przede wszystkim przedmiot i cena, bez których umowa sprzedaży nie może zostać zawarta.

Przedmiot określa się przez wskazanie konkretnej nieruchomości, tzn. podanie jej danych identyfikacyjnych, takich jak adres, numer księgi wieczystej, numery działek ewidencyjnych wchodzących w jej skład wraz z obrębem, w którym działki te są położone.

Nie wszystkie powyższe informacje zamieszcza się w każdej umowie sprzedaży. Byłoby to zresztą niemożliwe z uwagi na ich częściowy brak w odniesieniu do niektórych nieruchomości. Dla przykładu, nieruchomości położone poza aglomeracjami miejskimi często nie mają żadnego adresu. Dla niektórych nieruchomości nie założono ksiąg wieczystych. Jeszcze inne nie zostały podzielone na działki ewidencyjne.

Sprzedawaną nieruchomość należy wskazać poprzez zamieszczenie w umowie sprzedaży informacji wystarczających do jej jednoznacznego zidentyfikowania.

Sprzedaż nieruchomości obejmuje z mocy prawa jej części składowe, takie jak budynki i urządzenia trwale z gruntem związane (z wyjątkiem wymienionych w art. 49 § 1 kodeksu cywilnego), a ponadto drzewa i inne rośliny rosnące na tym gruncie. Obowiązuje tu zasada omne quod solo inaedificatur solo cedit.

Za części składowe uważa się także prawa związane z własnością nieruchomości, takie jak służebności gruntowe obciążające inne nieruchomości. Częścią składową nieruchomości lokalowej, tzn. lokalu stanowiącego odrębną własność, jest związany z jego własnością udział w nieruchomości wspólnej.

Sprzedaż nieruchomości obejmuje – jeżeli strony nie postanowią inaczej i co innego nie wynika z przepisów szczególnych – także jej przynależności, tzn. rzeczy ruchome należące do właściciela nieruchomości potrzebne do korzystania z nieruchomości, zgodnie z jej przeznaczeniem, jeżeli pozostają one z nieruchomością w faktycznym związku odpowiadającym temu celowi.

Cenę sprzedawanej nieruchomości określa się zazwyczaj przez podanie konkretnej sumy pieniężnej (pretium in numerata pecunia consistere debet). Można ją jednak określić przez wskazanie podstaw do ustalenia tej sumy (art. 536 kodeksu cywilnego). Podstawami tymi mogą być zarówno okoliczności istniejące w chwili zawarcia umowy, jak i te, które wystąpią dopiero w przyszłości. Powinny one jednak umożliwiać jednoznaczne ustalenie ceny (pretium certum esse debet), bez której sprzedaż nie może dojść do skutku (sine pretio nulla venditio).

Cenę wyraża się w walucie polskiej, choć można ją także wyrazić w walucie obcej. W przypadku, gdy wyrażono ją w walucie obcej, zapłata może zostać dokonana w walucie polskiej, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia jej wymagalności, a w razie zwłoki – na żądanie sprzedającego – z dnia jej dokonania, chyba że ustawa, orzeczenie sądowe lub sama umowa zastrzega zapłatę ceny w walucie obcej albo określa inny kurs jej przeliczenia (art. 358 kodeksu cywilnego). Nie obowiązują już dawne ograniczenia wynikające z tzw. zasady walutowości.

Uprawnienie sprzedającego do żądania zapłaty według kursu z dnia zapłaty chroni go przed kupującym, zwlekającym z zapłatą do chwili osiągnięcia przez przeliczaną walutę niższego kursu. Ustawodawca zapewnił zatem sprzedającemu możliwość wyboru kursu, według którego waluta obca ma zostać przeliczona na wypłacane mu złote polskie. Jeżeli kurs wymiany z dnia wymagalności zapłaty jest dla sprzedającego korzystniejszy, może on pozostać przy tym kursie. Gdy korzystniejszy jest kurs z dnia zapłaty, sprzedający może zażądać przeliczenia waluty według tego właśnie kursu.

Postanowienia umowy sprzedaży nieruchomości najczęściej nie kończą się na wskazaniu nieruchomości i ustalonej ceny. W umowach sprzedaży zamieszcza się także dodatkowe, podmiotowo istotne postanowienia (accidentalia negotii), tzn. takie, które mocą woli stron, czyli podmiotów zawierających umowę sprzedaży, zostały podniesione do rangi istotnych. Należy do nich np. prawo odkupu.

Umowy nieekwiwalentne i mieszane

Jak już zostało powiedziane umowa sprzedaży nieruchomości jest umową wzajemną. Cena nieruchomości powinna odpowiadać jej wartości, a przynajmniej powinna być do niej zbliżona (iustum pretium), aby nie dochodziło do nadmiernej nieekwiwalentności, wskazującej na ukrytą darowiznę.

W praktyce obrotu nieruchomościami zdarzają się jednak sytuacje, w których cena odbiega od wartości ze względu na jakiś element subiektywny. Przybiera ona wówczas postać tzw. ceny według upodobania (pretium affectionis). Nie trudno wyobrazić sobie sytuację, gdy osoba kupująca dom, w którym spędziła dzieciństwo, skłonna jest zapłacić cenę wyższą niż jego wartość rynkowa. Może się także zdarzyć, że wuj sprzedający dom siostrzeńcowi godzi się na cenę niższą od tej, którą uzyskałby na wolnym rynku. Pamiętać jednak trzeba, że przy znacznej nieekwiwalentności wzajemnych świadczeń umowa sprzedaży nabiera cech umowy darowizny, przez co staje się umową mieszaną (negotium mixtum cum donatione).

W praktyce obrotu nieruchomościami występują niekiedy sytuacje, w których strony umów sprzedaży zatajają w aktach notarialnych część faktycznie płaconej ceny. Czynią to najczęściej w celu pomniejszenia związanych z transakcją podatków i opłat. Jest to działanie naganne i ryzykowne, pomijając już fakt, że naraża ono strony umowy na odpowiedzialność karnoskarbową. Warto jednak nadmienić, że w judykaturze utrwalił się pogląd, według którego wada w określeniu ceny, np. zatajenie jej części w akcie notarialnym, nie powoduje nieważności umowy. Nieważna jest natomiast umowa darowizny nieruchomości ukryta pod pozorną umową sprzedaży (tak uchw. SN z 9.12.2011 r. (III CZP 79/11).

Brak pełnej wzajemności umowy sprzedaży wynika niekiedy z przepisu ustawy. Dla przykładu na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami za cenę niższą niż wartość rynkowa mogą być sprzedawane nieruchomości Skarbu Państwa – jednostkom samorządu terytorialnego oraz nieruchomości jednostek samorządu terytorialnego – Skarbowi Państwa lub innym jednostkom samorządu terytorialnego.

Forma umowy sprzedaży nieruchomości

Umowa sprzedaży nieruchomości wymaga pod rygorem nieważności (ad solemnitatem) formy aktu notarialnego (art. 158 kodeksu cywilnego). Umowa zawarta z pominięciem tej formy szczególnej nie może zostać konwalidowana.

prof. UŁa dr hab. Ryszard Strzelczyk

Więcej na ten temat Ryszard Strzelczyk „Prawo nieruchomości” C.H. Beck Warszawa 2024

https://www.ksiegarnia.beck.pl/22268-prawo-nieruchomosci-z-testami-online-ryszard-strzelczyk?gad_source=1&gclid=CjwKCAjwnK60BhA9EiwAmpHZw20c1FtgXzPNqxbDyWV3W6gI3JsC1kItmxNzBN_92rZZyaKjAQcajhoC4zsQAvD_BwE