profesor Ryszard Strzelczyk

Wyrokiem z dnia 7 listopada 2025 r. Sąd Najwyższy przypomniał, że jeżeli powód udowodni zobowiązanie spółki i bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce (art. 299 § 1 k.s.h.), to pozwany członek zarządu, chcąc zwolnić się od odpowiedzialności, musi udowodnić, że ma miejsce jedna z okoliczności określonych w art. 299 § 2 k.s.h., w okolicznościach sprawy – że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie było związane z jego zawinieniem. Dowód taki może w szczególności polegać na wykazywaniu, że w czasie, w którym pozwany pełnił funkcję członka zarządu, nie było podstaw do ogłoszenia upadłości, co wyklucza przypisanie członkowi zarządu nienależytej staranności w związku z niezłożeniem wniosku, względnie iż – mimo że istniały wówczas podstawy ogłoszenia upadłości – pozwanemu z innych przyczyn nie można przypisać winy z tytułu niezłożenia wniosku, z uwzględnieniem należytej staranności wymaganej od członka zarządu spółki kapitałowej (art. 209(1) § 2 k.s.h.). Ewentualny brak możliwości ustalenia relewantnych w tej materii faktów (non-liquet) obciąża członka zarządu i wyklucza możliwość przyjęcia, że uwolnił się on od odpowiedzialności.